董事是干什么的?

一、董事是什么

董事是公司董事会的组成人员，是公司重大决策 制定的参与者，也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。可见，董事是控制公司的人，也是监督决策执行的人。代表股东对公司进行管理是董事的基本职能。董事应该是具有较高的经营管理能力并直接参与企业管理的企业家。

 董事不是公司法人财产的受托人

 认为董事是公司财产的受托人是一种误解。董事接受的不是财产的委托，而是经营管理的委托。董事是一种职业，是一种劳动者，与股东之间是一种劳动的契约性合作。董事为股东代理经营决策和监督，是作为管理者的劳动者。对董事的委托权是依据资本的所有权，而不是依据公司的法人财产权。

 委托权以 及与信任的结合

 股东对董事的委托程度以及委托方式的安排，直接与委托人的风险承受能力有关，也与委托人的委托水平和监督能力密切相关，更与委托人对代理人的 信任程度有关。

 委托人有权选择代理人，同时也不得不承担由此带来的后果。由于经营管 理能力的不足和双方的信息不对称，股东对董事的有效监督和激励在技术上存在很大的困难，监督成本也很高，因此对董事的信任委托是否有效，就和企业的商业行为一样，不可避免 地存在道德风险。因为实际上，股东对董事的信任委托就像企业之间的商业行为，良好的商业信用本身比完备契约的法律约束更有效。

 股东与董事的关系是特殊的委托人与代理人关系

 这个委托代理关系不同于一般意义上两个对等法律主体之间的 委托代理关系，因为股东和董事在法律的权利和义务关系上是两个不对等的主体，股东由于承担更多的信任风险，所以在很大程度上具有单方面修改双方契约规则的权力。不过，法律 对董事的权力范围还是有很多强制性和限制性规定。

二、董事必须履行诚实、信用的义务

董事必须做到诚实、正直、坦率、可以信赖。

董事不能从公司的生意中暗中获利。董事如果可能与公司发生业务住来，必须向董事会声明，并确保他的声明载入会议记录，以明示自己的清白，也防止将来有人就此事寻找法律上的麻烦。由董事会根据具体情况决定该董事是否需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同或方案不作评论或投票。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时( 聘任俣同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提 出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求该董事回避。在关联 董事回避后，董事会在不将其计入法定表决人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该公司交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

三、董事是具有专业管理能力的管理者

 董事在任职以前要经过董事职位的培训，具备对公司正确运用权力的知识和技巧。董事会可以聘请一位管理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事做董事会的顾问，帮助或指导新董事更快地适应并有效地开展董事会工作，也成为其他董事之间密切配合的润滑剂。

董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性思考的决策者。

董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。

董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，对于政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而且能够适应市场变化，善于在必要时调整经营战略。