攻略，一文看懂境外投资备案ODI流程_深圳海创致远咨询有限公司

近年来境外投资十分火热，而ODI（境外投资备案）作为国内企业境外投资重要的渠道引起了广泛的关注，这是企业传统、广泛使用的境外投资方式。本文将从政策和办理流程等方面为大家进行介绍，希望能够对有境外投资意向的伙伴提供帮助。

什么是境外投资备案（ODI）

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指的是中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

通常的二种类型：

境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；

境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

ODI备案的申请流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门。

发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

整个流程耗时将近2~3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。关于敏感地区和敏感行业的界定，详见下图：

办理境ODI需满足的条件

根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：

符合“境外”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%

企业在什么情况下需办理ODI备案

国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；

国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；

国内企业同国外公司有合作的项目或业务；

内地公司需要为海外子公司的银行账户付款。

如果不做ODI备案会怎样？

1. 违反法律法规

不同国家或地区对境外投资都有一定的监管要求，如果未按规定进行备案登记，将违反相关法律法规。这可能导致法律责任和处罚，包括罚款、行政处罚甚至刑事责任，具体的后果会根据国家或地区的法律规定而有所不同。

2. 资金限制和汇款难题

一些国家或地区要求境外投资进行备案登记后才能汇款或转移资金。如果未进行备案，可能会面临资金限制和汇款难题，无法顺利进行资金的转移和管理。

3. 可能受到投资国家或地区的限制

一些国家或地区对未进行备案的境外投资可能采取限制措施，如限制投资者在该国家或地区的业务活动、限制资金流动等，这将对投资者的经营和发展造成不利影响。

4. 难以获得相关支持和保护

进行备案登记可以使投资者享受到相关政府部门提供的支持和保护，如政策支持、优惠待遇、法律保护等。如果未进行备案，可能无法享受到这些支持和保护，增加了投资的风险。