随着全球化浪潮的推进，众多企业纷纷响应“走出去”战略，积极探索海外市场，寻求跨境商业机遇。在追求业务拓展的同时，一项关键的程序不容忽视——即境外直接投资（ODI）备案。这项备案是确保企业合规经营、顺利开展国际业务的重要步骤，对于保障企业的合法权益和降低投资风险至关重要。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”
因此，企业在谋划海外投资或运营时，务必将ODI备案作为核心议程，确保遵守国家相关政策法规，为企业的国际化发展奠定坚实基础。
什么是ODI？
境外投资（ODI，全称为Outbound DirectInvestment）是指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。简单来说，境内企业对外投资，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行ODI备案；如果企业的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。
需要办理ODI备案的情形有哪些？
境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需办理ODI备案，主要包括但不限于下列情形：
获得境外土地所有权、使用权等权益；
获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
新建或改扩建境外固定资产；
新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
新设或参股境外股权投资基金；
通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
如果不做ODI备案会怎样？
法律责任：根据中国的相关法律法规，未经审批或备案的境外投资可能违反国家外汇管理规定。违反规定的企业可能会被追究法律责任，包括但不限于罚款、没收非法所得等。
行政处罚：企业可能会受到行政机关的处罚，如责令改正、限制其后续的境外投资和外汇业务，甚至可能导致营业执照被吊销。
外汇管制：未备案的企业可能无法通过正规渠道进行大额外汇转账，影响资金的正常出入，并可能受到外汇管理局的调查和监管。
信用损害：企业的违规行为会被记录在信用档案中，对企业的国际信誉造成负面影响，影响其今后的国际合作和融资活动。
投资风险增加：没有完成ODI备案的境外投资项目缺乏法律保护，一旦发生纠纷或者投资失败，企业可能无法得到法律支持和救济。
资本回笼困难：未来企业若想将境外的投资利润或本金汇回国内，可能会因为不符合外汇管理规定而遭遇障碍。
错失政策优惠：国家对于合规的境外投资企业可能会给予一定的政策支持和优惠，未经备案的企业将无法享受这些优惠政策。
办理ODI备案的申请条件有哪些？
符合“境外投资”的定义：境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
投资主体和成立时间符合要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，一般无法通过审查，针对本条，往往需要境内企业提供银行流水等资金证明文件。
财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。
办理ODI备案需要哪些资料？
境内企业营业执照；
境外投资备案表；
境内企业法人，股东，董事，经理，监事身份证；
的财务审计报告；
如果境外公司已存在，须提供境外企业的相关章程(合同，协议等) ；
相关的董事会或出资决议；
并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表；
尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等；
境外投资真实性承诺书。
ODI备案流程有哪些？
ODI备案涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门
发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。
外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
整个流程耗时将近2~3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。
需要注意的是ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。
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如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。
ODI审查重点有哪些？
境内企业运营情况审查
境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。监管机构会从：
■企业成立时间（需成立满一年以上）
■经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）
■经营状况（是否具备可持续盈利能力）
■境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）
■投资领域等多个维度考量境内企业
投资资金来源审查
在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，针对不同的资金来源，监管部门在核查方式和关注点上各有侧重：
■企业自有资金：关注经审计的财务报表及银行账户流水
■银行贷款：关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款
■权益性出资：关注资产交易的原始凭证
■募集资金：关注基金管理人及产品本身的合法合规性
境外投资项目审查
监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济等情形
