企业对外投资，无论是设立子公司还是境外并购，我们就需要进行ODI备案;如果说境外投资（ODI）备案是境内企业出海的合规途径，那么为了解决中国境内自然人居民返程投资资金回流的合规性，我们就需要做37号文。

“37号文登记”指的是：境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记。

根据规定，只有完成37号文登记并满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资受益的资金回流合法合规。境外投资产生的收益(包括交易所得、分红、利息等)回到国内时，都必须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。

也就是说，37号文是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的途径。

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哪些人群需要办理37号文登记？

根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记。

1.具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外居民身份和其他国籍者)的境内个人，主要包括3类人士:

①中国企业创始人

②中国企业的其他中国籍自然人股东

③中国企业上市前的ESOP激励已行权员工

2. 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。

①具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外居民身份和其他国籍者)的境内公民又称境内个人

②特定境外个人——即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人。

如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记;反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记;

③具有双重身份的境内个人一视同上述特定境外个人管理

这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外(含港澳台)合法身份证件的个人，通常理解为境外居留权利。

简而言之，如果只有中国护照，需要办理 37 号文登记。如果有中国护照及其他国家护照，由于中国不支持双重护照中国护照无效，不需要办理 37 号文。

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未办理37号文风险须知

问：境内居民，如果没有按正常流程先办理 37 号文，而是先在境外设立企业，再返程投资，会有什么法律风险?

答：很多客户在设立这个外资企业时发现无法设立资本金账户是因为银行会审核 WFOE 的实际控制人，如直接或间接股东有中国公民的话，会要求该中国公民出具 37 号文登记凭证，没有的话，账户开不了。

另外有很多客户，在境外如香港早已设立公司，并在境内也开始了资本金账户，但现在无法汇出利润。

更为严重的是，需要把非法已经汇出的利润汇回来，并面临罚款或刑事处罚。

没有办理 37 文的境外投资出资行为，有可能被认定为套汇逃汇行为。

未经批准将境内外汇转移到境外，罚款包含:

1. 责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款;

2. 情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款;

3.如构成犯罪的，除罚金外，对直接责任人员将处5 年以下有期徒刑或拘役，情节严重的，处5年以上有期徒刑。